跳到主要内容

SEC第D号法规_SEC Regulation D

什么是SEC第D号法规（Reg D）？​

第D号法规（Reg D）是美国证券交易委员会（SEC）制定的一项法规，主要涉及私募发行的免注册条款。它与联邦储备委员会第D号法规不同，后者是关于限制从储蓄账户提取的规定。

对于符合条件的私营公司或创业者而言，Reg D发行的好处在于，相比公开发行，融资可以更快且成本更低。通常，这种方式适用于规模较小的公司。该法规允许通过出售股权或债务证券来筹集资金，而无须将这些证券向SEC注册。然而，许多其他州和联邦的监管要求仍适用。

关键要点​

  • 第D号法规允许进行特定类型私募的公司在无需向SEC注册的情况下筹集资金。
  • SEC第D号法规与联邦储备委员会的第D号法规不同，后者是限制储蓄账户提取的规定。
  • 公司或创业者在首次证券出售后，必须向SEC提交一份D表格的披露文件。
  • 根据第D号法规出售证券的人仍需遵守所有适用的法律。

理解SEC第D号法规（Reg D）​

通过Reg D投资筹集资金的要求相较于公开发行要宽松得多。这使得公司能够节省时间，并在某些情况下出售可能原本无法发行的证券。

重要提示： 尽管第D号法规简化了融资流程，购买这些证券的投资者享有与其他投资者相同的法律保护。

即便是私募发行，Reg D交易并不必保密。根据适用的规则，法规中有指令可能允许面向公司网络中的潜在投资者公开招揽。

SEC第D号法规的要求​

即便Reg D交易只涉及一两个投资者，公司或创业者仍必须提供适当的框架及披露文件。在首次证券出售后，必须向SEC电子提交一份称为D表格的文件。与公开发行所要求的详尽文件相比，D表格包含的信息要少得多。该表格要求提供公司高管和董事的姓名及地址，及有关发行的一些基本信息。

根据第D号法规，发行证券的公司还必须在销售前合理时间内提供关于任何先前“失信行为”事件的书面披露，如刑事定罪。如果没有这一要求，公司可能会声称对其员工的复杂过去毫不知情，从而在与Reg D发行相关的“恶劣行为”中承担较少的责任。

根据《联邦公报》发布的规则，属于Reg D的交易并不免于反欺诈、民事责任或其他联邦证券法条款的约束。同时，第D号法规也未解除遵守与证券发售和销售相关的适用州法律的义务。

第D号法规的豁免条款​

根据SEC第D号法规，设有三项规则为公司提供私募发行的豁免。

规则504是一项SEC法规，允许公司在12个月内销售最多1000万美元的证券而无需注册。公司必须在首次销售后的15天内提交D表格，还必须遵守证券销售或发行所在州的所有法规和法律。

某些公司不符合规则504的豁免条件，包括：

  • 投资公司
  • 根据《交易法》报告的公司
  • 没有具体商业计划的公司
  • 计划与未确定公司或公司进行合并或收购的公司
  • 由于“失信行为”而被取消资格的公司

2016年，SEC逐步淘汰了规则505，并将其许多条款整合到规则504中。此前，该规则允许公司在任何12个月内销售最多500万美元的证券，这些证券可以售予不限数量的合格投资者，但非合格投资者不得超过35人。

符合规则506的公司可以在发行中筹集无限金额的资本。销售者必须能回答买方的问题，并且买方获得的证券是有限制的。

在规则506(b)下，公司可以向无限数量的合格投资者销售证券，并向最多35名非合格投资者销售。然而，与规则505不同的是，所有非合格投资者必须被视为“成熟投资者”，即他们必须具备足够的财务或商业背景，以评估投资的潜在风险和收益。

如果公司销售对象是合格投资者，其在信息披露时享有自主权；但如果是非合格投资者，则必须遵循更为严格的披露规则，包括披露自己的财务报表。

《1933年证券法》允许未注册销售向合格投资者出售，总发行价格在500万美元以下。然而，第D号法规并未针对此项条款下的私募证券发行作出规定。

SEC第D号法规的局限性​

Reg D的好处仅适用于证券发行者，而不适用于发行者的附属公司或之后可能转售这些证券的其他个人。此外，第D号法规所提供的监管豁免仅适用于交易，而不适用于证券本身。

第D号法规的目标是什么？​

第D号法规使那些无法负担注册公开发行的小型公司同样可以进入资本市场。法规中的条款也为私募投资者提供了保障，使其能够验证公司是否符合豁免要求，并未进行欺诈活动。

什么是合格投资者？​

合格投资者是被允许交易未注册证券的个人或企业。他们必须满足特定的财务或商业标准。合格投资者必须拥有100万美元或以上的净资产，或者在过去两年中，每年收入至少为20万美元（已婚者为30万美元），或者满足某些职业标准。

第A号法规与第D号法规有何不同？​

与第D号法规类似，第A号法规允许小型公司以比公开发行更少的报告要求向公众出售证券。然而，第D号法规要求大多数投资者必须是合格投资者。在第A号法规下，公司可以向非合格投资者出售证券，但投资金额有限制。

结论​

第D号法规是为一些公司免除与公开发行相关的注册要求而设立的条款。它通过让小型公司提供特定类型的私募发行，帮助它们获取投资资本。

第D号法规中有规则允许不同类型的公司在一定金额内筹集资金，并规定了非合格投资者的投资限制。在第D号法规下出售证券的公司仍需遵守所有适用的州证券法律。

参考文献​

[1] U.S. Securities and Exchange Commission. "Investor Bulletin: Private Placements Under Regulation D."

[2] U.S. Securities and Exchange Commission. "Form D, Notice of Exempt Offering of Securities."

[3] U.S. Securities and Exchange Commission. "Disqualification of Felons and Other "Bad Actors" from Rule 506 Offerings and Related Disclosure Requirements."

[4] U.S. Securities and Exchange Commission. "Exemption For Limited Offerings Not Exceeding $10 Million—Rule 504 of Regulation D."

[5] U.S. Securities and Exchange Commission. "SEC Adopts Final Rules to Facilitate Intrastate and Regional Securities Offerings."

[6] U.S. Securities and Exchange Commission. "Accredited Investors – Updated Investor Bulletin."

[7] U.S. Securities and Exchange Commission. "Accredited Investor."

[8] U.S. Securities and Exchange Commission. "Regulation A."